税务尽职调查

税务尽职调查

一、税务尽职调查的必要性分析：
近年来，随着中国放宽对外商投资者持有中国企业股权的限制，并购活动日益增长。并购活动中，外商投资者最为棘手的问题莫过于查明并购对象的税务风险。国内复杂的税务法规和薄弱的规范意识往往给外国投资者带来深深的隐患。
中国拥有十分复杂的税务法规体系，不同的组织架构和不同的行业面临不同的税务风险。偷税行为可能带来高达五倍的罚金，以及每日加计万分之五的滞纳金。虽然通常情况下的追征期限是五年，但是对于偷税者的追征是没有限制的。因此，详尽的税务尽职调查对每个并购项目都是十分的重要。不规范操作所需要补缴的税金，加上其利息和罚金总额可能摧毁该项目本身可产生的价值。

二、税务尽职调查的主要内容：
尽职调查，译自英文“Due Diligence”，其原意是“适当的或应有的勤勉”。专业机构对目标企业的纳税申报表和税收检查情况进行调查。通过对目标企业税收状况的调查应该使并购企业确信：目标企业的纳税义务在其财务会计资料中已如实进行充分披露。税务尽职调查主要是了解：
（１）目标企业是否已按目前的税基交付了企业的所有税收；
（２）对在并购过程中和各税务主管机关将来的审计中，可能产生的未知的和预期的税务调整是否已作出了充分考虑；
（３）这些问题的程序依目标企业的规模、特定的税收状况及复杂程度而应有所不同。在税务尽职调查过程中，一般需要对存档的纳税申报表进行检查和分析，特别需要注意财务报告和应税收入之间的分析性复核，还要对各税务主管机关所作的最新调整报告进行检查。
（4）审阅相关的信息，指出主要的税务隐患，估算可能涉及到的税负；
（5）审阅各种资料，包括企业所得税、预提所得税、增值税、营业税、消费税、关税、印花税、土地增值税、个人所得税和各种地方税；
（6）是否违反税务或者是海关法律法规；
（7）是否允许享受相关的税务优惠政策；
（8）是否与当地税务机关达成的协议未经正式批准；
（9）是否面临转让定价的税务风险；
（10）是否未正确履行代扣代缴义务；
（11）是否对保税货物的不恰当管理；
（12）是否违反税务登记或者是发票管理要求；
（13）是否违反外汇管理规定。
等等

三、税务尽职调查的意义
首先，税务律师通过尽职调查，可以为投资者投资提供参考依据；
其次，税务律师通过尽职调查，可以及时发现被调查企业所存在的税务问题，从而可以及时纠正或者是补税，以满足投资者的要求；
最后，税务律师通过尽职调查，可以为出具法律意见书打好坚实的基础。

（作者：黄纯安，毕业于清华大学法学院，北京华税律师事务所律师。华税律师事务所是国内第一家专业化税务律师事务所，网址：www.taxlawyers.com.cn）