MBO收购案例――粤美的MBO之路

1.白手起家,上市发展。

粤美的公司前身起源于1968年,原属乡镇集体所有制企业,由现在粤美的的法人代表何享健一手创办。改革开放后,粤美的涉足家电领域。

1992年3月,经广东省人民政府办公厅批准,原公司组建成广东美的电器企业集团,同年5月,经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会批准,原公司改组为股份公司。1992年8月,经广东省工商行政管理局核准注册,原公司更名为广东美的集团股份有限公司。

1993年粤美的在深圳证券交易所挂牌上市。到1998年,粤美的通过在证券市场发行股票及多次配股,共筹集资金近8亿元人民币。总股本由刚上市时的9000多万元增加到目前的4.3亿元,资产总额和主营业务收入比上市前增长近2倍,税后利润为上市前的2.3倍。

粤美的成为全国首家在深圳成功上市的乡镇企业,完成了从乡镇企业转型成为股权多元化企业的严权改革惊险一跳。

2.事业部制改造

上市后的粤美的从1995年开始,以二次创业为契机,启动了“三大命运工程”。即观念更新工程、素质提高工程、运行模式转换工程。通过制度创新,粤美的在1997年成功地实施了事业部制,形成了“集权有道,分权有序,授权有章,用权有度”的内部组织管理模式。到1998年末,同行业的上市公司达到91家,粤美的的综合实力排名第四,各项主要财务指标都显示了较强的实力。

事业部改造标志着分权管理。分权固然能带来对市场的快速反应,却也可能带来约束功能弱化等弊病,从而影响公司的经营业绩。

3.管理层收购??MBO

从1968年生产药瓶盖开始,何享健与美的走过建厂30多年的风雨历程。何享健在美的的地位和权威,可以说至高无上。但何享健近年来一直致力做的一项工作就是:建立一个摆脱个人集权的企业机制。MBO实现的正是美的的目标:将员工与企业的关系从利益共同体转为命运共同体。

(1)收购准备??组建美托投资(壳)公司

2000年4月7日成立了“顺德市美托投资有限公司”,美托投资是由粤美的集团管理层(法定代表人何享健等)和粤美的工会等22名股东共同出资组建的公司。其中管理层持股78%,工会持股22%。公司的经营范围主要是:对制造业、商业进行投资,从事国内商业、物资供销业。公司注册资本为1036.87万元,法定代表人为何享健先生(见图1).

何享健作为粤美的和美托投资的共同法定代表,是美托投资的第一大股东,持股25%,执行董事陈大江持股10.3%。工会持有的22%主要用于将来符合条件的人员新持或增持。

此时粤美的的第一大股东是顺德市美的控股有限公司,持股12761.4331万股,占总股本比29.66%,是北?镇人民政府出资设立并授权管理部分镇属公有资产的法人机构。其他股东持股均不足10%。

此时的美托投资公司就是壳公司。通过壳公司,高层管理人员以间接方式拥有目标公司的股权。

(2)收购实施??两步到位

第一步 2000年4月10日,美托投资以每股2.95元的价格(而根据粤美的2000年度的中期财务报告,其每股净资产为4.26元),协议受让了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股法人股(占粤美的股权的7.25%)。由此,拉开了粤美的管理层收购的序幕(见图2)。

粤美的在首次协议收购股权时采用了股权抵押的方式。管理层持股款是先以10%的现金支付首期持股费用,然后采取股权抵押获得融资来支付其余90%的持股款,以后再通过分期付款的方式来完成。而这部分持股款的来源是该公司今后持续的经营利润和现金流。

第二步:2000 年12月20日公司原第一大股东顺德美的控股有限公司与美托投资有限公司签订了股权转让协议,美托投资以每股3元的价格(而根据粤美的2000年度的年度报告,其每股净资产为4.07元)受让美的控股7243.0331万股法人股(占总股本的14.94%)。股权转让完成后,美托投资正式成为粤美的的第一大股东,所持股份上升到22.19%,而美的控股退居为第三大股东(见图3)。

这种操作方式明晰了粤美的的产权关系,从而有利于完善该公司的法人治理结构,使粤美的真正实现了企业所有权与经营权的完整统一,解决了长期困扰着企业管理层的权益问题。

(3)关于收购价格

一般而言,股权收购价格应不低于每股净资产。粤美的第一次转让价格为每股2.95元,第二次股权转让价格为每股3元,均低于公司2000年每股净资产4.07元;转让价格低于每股净资产成为MBO运作的一个吸引人的亮点。就目前而言国内的收购案皆如此。

对于转让价格过低这个问题的一个解释是:由于国有股与发起人法人股是不可流通股份,不能以二级市场价格同比衡量。另外的一个解释是:考虑了内部职工对公司的历史贡献等因素,价格低于每股净资严也不违反现有任何规定。